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DCN RECOUVREMENT
25/06/2026
11h55
💡 Réponse directe Cela dépend du type d’opération réalisée. (1) Si votre client a fait l’objet d’une cession de parts sociales (rachat de l’actionnaire) : votre créance reste valide contre la même société — le SIREN n’a pas changé. (2) Si votre client a été absorbé par fusion : votre créance est automatiquement transmise à la société absorbante — c’est elle qui vous doit désormais. (3) Si votre client a cédé son fonds de commerce sans reprise de passif : votre créance reste due par l’ancienne société, mais celle-ci peut être vidée de son actif — agissez rapidement. |
Votre client annonce son rachat par un groupe concurrent, ou vous apprenez par la presse qu’il vient d’être fusionné avec une autre entité. Première question qui se pose : qui vous doit encore de l’argent ? La réponse dépend entièrement du type juridique de l’opération — une erreur d’identification du débiteur peut vous faire perdre votre créance ou engager une procédure contre la mauvaise entité.
En droit français, une société est une personne morale distincte de ses actionnaires et de son dirigeant. Ce principe fondamental a deux conséquences importantes pour vos créances :
Type d’opération | Votre créance est-elle valide ? | Contre qui agir ? | Ce qu’il faut faire |
Cession de parts sociales (l’actionnaire change mais la société reste) | ✅ Oui — intégralement | La même société (SIREN inchangé) | Rien ne change — continuer à relancer la société avec son SIREN habituel |
Fusion-absorption (votre client est absorbé par l’acquéreur) | ✅ Oui — transmise à l’absorbante | La société absorbante (nouveau débiteur légal) | Identifier la société absorbante — elle est débitrice de plein droit de toutes les dettes de l’absorbée |
Scission (votre client est divisé en plusieurs entités) | 🟡 Partielle — selon le plan de scission | La ou les entités désignées dans le traité de scission | Obtenir le traité de scission pour identifier quelle entité reprend la dette |
Cession de fonds de commerce (achat de l’activité, pas des parts) | 🔴 Attention — depends du type | Ancienne société (gardée par le vendeur) + possible solidarité temporaire du repreneur | Procédure de solidarité de l’acquéreur (art. L.141-2 C.com.) si publicité faite dans le délai |
Apport partiel d’actif | 🟡 Selon le traité d’apport | Entité bénéficiaire de l’apport si la dette y est mentionnée | Obtenir le traité d’apport et vérifier si la créance est transférée |
Acquisition d’un fonds de commerce sans reprise de passif | 🔴 Risque élevé | Ancienne société (souvent vidée) | Agir rapidement contre l’ancienne société avant qu’elle soit dissoute |
La fusion-absorption est l’opération par laquelle une société (l’absorbée) est dissoute et son patrimoine est transféré à une autre société (l’absorbante). Ce transfert est universel — il emporte automatiquement l’actif et le passif. Votre créance en fait partie.
Question | Réponse |
La créance est-elle automatiquement transférée à l’absorbante ? | Oui — la fusion-absorption entraîne la transmission universelle du patrimoine, y compris le passif (art. L.236-3 C.com.). Votre créance est reprise de plein droit par l’absorbante, sans formalité de votre part. |
Devez-vous modifier vos documents de recouvrement ? | Oui — mettez à jour le nom, SIREN et adresse de votre débiteur. L’ancienne société n’existe plus après la fusion. Toutes vos relances et procédures doivent viser la société absorbante. |
La procédure simplifiée (loi 2026-307) reste-t-elle applicable ? | Oui — si les deux conditions sont remplies : vous êtes commerçant, et la société absorbante est commerçante (ce qui est généralement le cas). |
Et si la fusion a eu lieu pendant la procédure de recouvrement ? | Informez le commissaire de justice ou le tribunal du changement de débiteur. La procédure peut être continuée contre la société absorbante si la créance a bien été transmise. |
Délai de publication légal (JAL + Bodacc) | La fusion est publiée au Bodacc et dans un Journal d’Annonces Légales. Vous pouvez la consulter gratuitement pour connaître la date d’effet et identifier la société absorbante. |
La cession de fonds de commerce est fondamentalement différente de la fusion : le vendeur cède son activité (clientèle, matériel, enseigne, contrats commerciaux) mais garde sa personnalité morale. La société vendrice continue d’exister — mais elle est désormais une coquille vide, sans actif.
Situation | Qui est votre débiteur ? | Votre action |
Votre client vend son fonds de commerce — l’acheteur reprend les dettes explicitement | L’acheteur du fonds (reprise contractuelle) | Votre créance est transmise — relancer le repreneur. Obtenir le contrat de cession précisant la reprise de passif. |
Votre client vend son fonds de commerce — sans reprise de passif explicite | L’ancienne société (vendeur du fonds) | L’acheteur n’a pas repris les dettes. Mais il existe une solidarité temporaire de l’acquéreur (art. L.141-2) si publicité faite. |
La cession a été publiée dans un JAL et au Bodacc | Solidarité temporaire de l’acquéreur et du vendeur pendant 10 jours après la publicité | Faire opposition dans les 10 jours de la publicité pour être protégé |
Votre client a cédé son fonds et la société a été dissoute ensuite | La société dissoute — actionnaire responsable si dissolution non régulière | Agir rapidement avant dissolution définitive — ou contre les associés si capital distribué |
Lorsqu’un fonds de commerce est cédé avec publicité légale (JAL + Bodacc), l’acquéreur devient solidairement responsable des dettes du vendeur à l’égard des créanciers qui ont fait opposition dans un délai de 10 jours suivant la dernière publicité (art. L.141-14 C.com.).
Si vous n’avez pas fait opposition dans ce délai — et si l’ancienne société est vide — vous vous retrouvez sans actif à saisir. La leçon : suivre les publications de cession de fonds de commerce au Bodacc
Allez sur infogreffe.fr et recherchez votre client par SIREN. Dans l’historique des événements :
Sur bodacc.fr : rechercher le SIREN de votre client dans les annonces de fusion, cession de fonds ou dissolution. La publication indique l’opération et les parties concernées.
Une fois le bon débiteur identifié :
Ça dépend du type d’opération. En cas de fusion-absorption : non, c’est faux — la société absorbante reprend toutes les dettes de plein droit, même si le contrat entre les parties prévoit autre chose (cette clause n’est pas opposable aux créanciers tiers).
En cas de cession de fonds de commerce : si la reprise de passif n’est pas explicite dans le contrat, l’acquéreur du fonds n’est pas votre débiteur. Mais votre débiteur reste l’ancienne société — qui peut être vidée de son actif.
Oui — en cas de fusion-absorption, la société absorbante hérite de toutes les dettes mais aussi de tous les actifs. Si l’absorbante est une société solvable et solide, vos chances de récupérer sont bien meilleures que si votre débiteur original avait des difficultés. C’est souvent une bonne nouvelle pour le créancier — une créance sur une PME fragile devient une créance sur un groupe solide.
Votre créance est toujours valide — le SIREN est le seul identifiant légal pérenne d’une société. Un changement de nom ou d’adresse est une modification statutaire — il n’affecte pas les droits et obligations de la société. Mettez simplement à jour vos coordonnées dans votre ERP. Vos relances et procédures doivent mentionner le nouveau nom mais peuvent faire référence à l’ancien (‘anciennement dénommée X’).
Non — le rachat (cession de parts, fusion) n’affecte pas le cours de la prescription. Les 5 ans courent à compter de la date d’exigibilité de la créance, indépendamment des changements de débiteur. Si votre créance est proche de la prescription, envoyez une mise en demeure LRAR au nouveau débiteur légal pour interrompre le délai.
Si votre client a été racheté dans le cadre d’un plan de cession validé par le tribunal (procédure collective), l’acquéreur reprend uniquement les contrats et emplois désignés dans le plan — mais pas les dettes antérieures envers les fournisseurs. Dans ce cas, votre créance reste sur l’entité débitrice en procédure collective : déclarez-la au mandataire judiciaire dans les 2 mois suivant la publication au Bodacc.
La réponse à ‘est-ce que ma créance est toujours valide ?’ n’est jamais oui ou non sans analyse. Elle dépend de la nature juridique de l’opération et du sort réservé à la personnalité morale de votre débiteur.
La règle d’or : vérifiez immédiatement le SIREN de votre client sur Infogreffe et Bodacc dès que vous apprenez un rachat ou une opération. L’identification rapide du bon débiteur est la condition de votre recouvrement.
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