Externalisation
DCN RECOUVREMENT
29/06/2025
22h19
Votre débiteur vous informait une SARL depuis 5 ans. Un jour, vous recevez une communication annonçant sa transformation en SAS. Peu après, son nouveau directeur financier vous répond que « la société a changé » et sous-entend que les dettes anciennes sont caduques. C’est une tentative de déstabilisation juridique fondée sur une confusion volontaire. La réalité est simple : une transformation de société ne crée pas de nouvelle personne morale. Votre créance est intacte.
La transformation d’une société (SARL en SAS, EURL en SASU, SA en SAS, etc.) est une opération strictement encadrée par le Code de commerce. Elle consiste à changer la forme juridique sans créer de nouvelle entité.
L’article L.224-3 du Code de commerce est explicite sur ce point : « La transformation régulière d’une société en une société d’une autre forme n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. »
Traduction pratique : avant et après la transformation, c’est la même société, avec le même numéro SIREN, les mêmes actifs, les mêmes dettes, les mêmes contrats en cours. Seule la forme juridique et les règles de gouvernance changent.
Comparez cela à une cession d’activité ou à une fusion-absorption : dans ces cas, il peut y avoir création d’une nouvelle entité ou transfert de dettes sous conditions. La transformation, non.
SARL → SAS (la plus courante)
Aucune discontinuité juridique. Le SIREN reste identique. Toutes les dettes de la SARL sont automatiquement reprises par la SAS. La mention « anciennement SARL » sur les documents ne change rien à l’obligation.
EURL → SASU
Même raisonnement. L’associé unique et le dirigeant peuvent changer, la société reste la même.
SA → SAS
Transformation fréquente dans les groupes. Continuité totale du passif.
Entreprise individuelle → EURL/SASU (apport d’activité)
Attention : ici, il peut y avoir création d’une nouvelle personne morale avec un nouveau SIREN. L’apport de l’activité dans la société peut ou non inclure le passif selon les termes de l’acte d’apport. Si le passif professionnel n’est pas expressément repris, vous devez poursuivre l’entrepreneur individuel sur son patrimoine personnel ET la nouvelle société si elle a bénéficié de l’apport.
Même si la loi est claire, il est prudent de formaliser la continuité par écrit, notamment pour éviter toute ambiguïté et pour disposer d’un document supplémentaire en cas de procédure judiciaire.
Envoyez à la nouvelle direction une lettre recommandée :
Cette démarche a un double avantage : elle interrompt la prescription et elle met le nouveau dirigeant devant ses responsabilités de manière formelle.
Certaines transformations sont utilisées de mauvaise foi pour tenter de désorienter les créanciers. Les signaux d’alerte :
Dans ces cas, sachez que les anciens dirigeants peuvent engager leur responsabilité personnelle si la transformation a été réalisée dans le but de frauder les créanciers (action paulienne, article 1341-2 du Code civil).
La fusion est différente de la transformation. Dans une fusion-absorption, la société absorbée disparaît et la société absorbante reprend l’intégralité de son actif et de son passif. Le SIREN de la société absorbée est radié. Vous devez désormais poursuivre la société absorbante avec son nouveau SIREN.
La publication au BODACC et au JOECF de l’opération de fusion vous laisse un délai de 30 jours pour faire opposition au projet de fusion si vous estimez que vos droits sont menacés (article L.236-14 du Code de commerce). Au-delà, la fusion devient opposable et vous devez agir contre la société absorbante.
La nouvelle SAS peut-elle refuser de payer les dettes de l’ancienne SARL en invoquant un changement de gérant ?
Non. Le changement de gérant ou de dirigeant n’affecte pas les obligations de la société envers ses créanciers. Seule la société personne morale est débitrice, pas son dirigeant personnellement (sauf exceptions).
Le nouveau KBIS ne mentionne pas l’ancienne dette. Est-ce problématique ?
Non. Le Kbis ne recense pas le passif. Il confirme simplement l’existence et la forme juridique de la société. L’absence de mention d’une dette sur le Kbis ne signifie pas que cette dette n’existe pas.
Puis-je demander directement au greffe du Tribunal de commerce les informations sur la transformation ?
Oui. Le greffe conserve l’historique des immatriculations et modifications. La procédure de transformation est enregistrée et publiée. Ces informations sont accessibles sur Infogreffe ou via une demande de document officiel.
Quel est le délai de prescription pour ma créance après transformation ?
La prescription ne recommence pas à zéro. Elle continue à courir depuis la date d’exigibilité de la créance originale (5 ans B2B, 2 ans B2C). La transformation n’interrompt pas la prescription.
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